董事會與公司治理：演進與案例（第四版）

案例1  現(xiàn)代公司前史：兩個東印度公司
1.1   基爾特、規(guī)制公司和合股公司      1
1.2   荷蘭東印度公司：有限責(zé)任和股東權(quán)利      4
1.3   英國東印度公司：董事會管理公司      8
案例2  公司缺了誰都行，不能缺了董事會
2.1   從Blogger到Odeo     12
2.2   創(chuàng)建Twitter    14
2.3   聯(lián)合創(chuàng)始人之間的沖突    15
2.4   出售，還是保持獨立    18
2.5   創(chuàng)始人出局    19
2.6   職業(yè)經(jīng)理人帶領(lǐng)公司上市    21
案例3  從蒸汽機到AI：公司治理與產(chǎn)業(yè)革命
3.1   技術(shù)創(chuàng)新 公司=產(chǎn)業(yè)革命   24
3.2   蒸汽機時代：瓦特的合伙人馬修·博爾頓    25
3.3   汽車時代：福特和他的投資者們       26
3.4   網(wǎng)絡(luò)與AI時代：亞馬遜的創(chuàng)始人、投資人和經(jīng)理人    28
案例4  東北高速：中國公司治理的一面鏡子
4.1    “三角形”治理結(jié)構(gòu)的敗局   31
4.2   股東的事后性治理與事前性治理    33
4.3   中國式公司治理制度設(shè)計的改進    34
案例5  董事會與現(xiàn)代公司的企業(yè)家精神
 
案例6  萬科之爭中董事會的作用
6.1   董事會的獨立性：誰有權(quán)決定面對一項收購時的公司政策    43
6.2   董事會的有效性：誰及如何判定董事會決議的通過與否   44
6.3   職業(yè)經(jīng)理人制度的基石是獨立有效的董事會，不是開明大股東  … 46
案例7  自主放手與外部壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長路徑
7.1   古典大亨時代：職業(yè)經(jīng)理人制度的萌芽    49
7.2   金融大亨助力職業(yè)經(jīng)理人走上公司舞臺    51
7.3   后管理主義時代投資人控制下的職業(yè)經(jīng)理人制度    53
7.4   創(chuàng)始人家族控制下的職業(yè)經(jīng)理人管理：沖突與磨合    54
案例8  良好治理成就世界一流公司
8.1   從企業(yè)家經(jīng)營失敗后自殺談起    57
8.2   兩次重大失敗與福特汽車公司的創(chuàng)建    58
8.3   3M：從失敗中站起來，用機制保證創(chuàng)新   60
8.4   喬布斯的失敗、東山再起與現(xiàn)代公司治理    61
案例9  董事選舉：還有多少鬧劇要上演
9.1   正清制藥：上演“雙董事會”    64
9.2     “股權(quán)問題”的由來：中國非上市股份公司的一個典型     65
9.3   紛爭的緣起、過程與爭執(zhí)焦點    66
9.4   爭議是正常的，但是為什么要以鬧劇的形式發(fā)生    67
9.5   不可思議的“斗爭策略”和按規(guī)則解決問題應(yīng)有的思路    69
案例10 阿里巴巴“合伙人”制度與公司治理
10.1   阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司   72
10.2   阿里巴巴“合伙人”提名董事：可能陷入僵局   73
10.3   阿里巴巴“合伙人”制度的內(nèi)涵   75
10.4   阿里巴巴公司的董事任命與解聘規(guī)則   77
10.5   作為一種公司控制機制的阿里巴巴“合伙人”制度   78
案例11  為什么會產(chǎn)生所謂“合伙人制度”
11.1   強化管理層控制權(quán)   81
11.2   笑納有限責(zé)任，抵制董事會   82
11.3   小股東及董事會監(jiān)控?zé)o力，大股東與管理層一手遮天   84
案例12 優(yōu)秀董事會如何化危為機
12.1   風(fēng)險管理，預(yù)防危機   85
12.2   健全機制，迅速行動   86
12.3   危機中的董事會與管理層關(guān)系   87
12.4   應(yīng)對危機：讓專業(yè)人士走上前臺   88
12.5   健全治理，化危為機   89
案例13  日本公司的監(jiān)事會制和委員會制兩種模式選擇
13.1   平行雙會制還是單層制模式：日本企業(yè)的自主選擇   92
13.2   轉(zhuǎn)向委員會制公司：索尼、日立和野村   93
13.3   多數(shù)企業(yè)的選擇：法律形式上不轉(zhuǎn)，實際行為上轉(zhuǎn)   95
13.4   簡化版委員會制公司：監(jiān)查委員會制公司   96
案例14 花旗：職業(yè)管理架構(gòu)和現(xiàn)代激勵機制的建立
14.1   斯蒂爾曼：首位董事會主席，打造職業(yè)經(jīng)理管理結(jié)構(gòu)   97
14.2   企業(yè)、股東和經(jīng)理三方共贏：現(xiàn)代激勵機制的建立   99
14.3   花旗集團人事、薪資及董事委員會關(guān)于管理層薪酬的報告 ……   100
案例15 金山：股權(quán)分享、職業(yè)管理與公司創(chuàng)業(yè)治理
15.1   慧眼識英才：金山創(chuàng)始人張旋龍     104
15.2   求伯君：技術(shù)天才與內(nèi)企業(yè)家的創(chuàng)業(yè)之路     104
15.3   雷軍：從程序員到管理者，從經(jīng)理人到股東     106
15.4   持續(xù)性的公司創(chuàng)業(yè)，批量生產(chǎn)富豪程序員     107
15.5   股權(quán)結(jié)構(gòu)演變：  一個適應(yīng)性的調(diào)整過程     109
15.6   金山轉(zhuǎn)型控股平臺     110
案例16 華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則
16.1    “小學(xué)算術(shù)問題”      112
16.2   董事會決議的計票規(guī)則：全體董事還是出席董事     113
16.3   有關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避時的董事會決策規(guī)則     114
16.4   關(guān)聯(lián)人回避投票是一種義務(wù)，而不是權(quán)利     115
案例17 聯(lián)想改制：中國式產(chǎn)權(quán)明晰化
17.1   聯(lián)想創(chuàng)始人辨析     118
17.2   聯(lián)想帝國締造者柳傳志     119
17.3   聯(lián)想股權(quán)變更歷程     120
17.4   柳傳志和聯(lián)想改制的標(biāo)桿含義     121
案例18 格力董事選舉：正常何以“不正常”
18.1   一次正常的董事選舉     123
18.2   何以“不正常”     124
18.3   能否英雄不問出處     126
案例19 康佳董事選舉：中國公司治理的新常態(tài)？
19.1   事件脈絡(luò)     130
19.2   股東紛爭中的“雙董事會”現(xiàn)象        131
19.3   為什么是康佳     133
19.4   意外，還是公司治理新常態(tài)     134
19.5   三大推手：股權(quán)分散、累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票     134
案例20  日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理
20.1   豐田和佳能的共生型治理     137
20.2   家族控制的美津濃與去家族化的ASICS     139
20.3   信任、授權(quán)和放手的力量     140
案例21 思科：從夫妻店到上市公司
21.1   開始于一個愛情故事     142
21.2    自家客廳里的公司     143
21.3   紅杉資本入主，瓦倫丁出任董事長     145
21.4   摩格里奇奠定思科基礎(chǔ)架構(gòu)     146
21.5   公司上市與創(chuàng)始人出局     147
21.6   董事長與首席執(zhí)行官的職責(zé)分工     148
21.7   管理層替換，但戰(zhàn)略和文化延續(xù)     150
案例22 歐萊雅：“合理傳承”與企業(yè)穩(wěn)定
22.1   歐仁 ·舒萊爾：化學(xué)家兼經(jīng)濟學(xué)家締造歐萊雅     153
22.2   傳承之法：財產(chǎn)繼承與企業(yè)管理分開安排     154
22.3   利利亞娜·貝當(dāng)古：富二代的責(zé)任     156
22.4   與雀巢合作：股權(quán)控制的中間道路     157
22.5   管理層權(quán)力交接：接班人全由內(nèi)部培養(yǎng)     158
22.6   創(chuàng)始人家族與董事會構(gòu)成     159
案例23 李秉 ：希望三星這個組織可以長存下去
23.1   家族傳承，還是公司長存：李秉喆的思考     161
23.2   李健熙：財閥家族第二代的繼承與創(chuàng)新     163
23.3   財閥體制的功過與前景     164
案例24 沃倫堡：積極所有權(quán)的典范
24.1   從安德到昆特·沃倫堡：子承父業(yè)，家族控制     166
24.2   兩代馬庫斯·沃倫堡：瑞典的皮爾龐特·摩根     167
24.3   投資控股，嚴(yán)密監(jiān)督，職業(yè)管理     169
案例25 獨特的富通集團： 一套人馬四塊牌子
25.1   孿生股票原則：富通集團獨特的股東結(jié)構(gòu)與股東會議       173
25.2   富通集團的董事會     174
25.3   執(zhí)行管理層：首席執(zhí)行官與集團執(zhí)行委員會     178
25.4   法律、運營和區(qū)域三個維度的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置     181
案例26 從深發(fā)展到平安銀行：股權(quán)分散模式的終結(jié)
26.1   國企改制上市與公司治理：改變形式易，改變實質(zhì)難     185
26.2   外資戰(zhàn)略投資者與外籍董事高管：公司治理貢獻幾何     186
26.3   更名平安銀行，成為“受控制的公司”     188
案例27  民生銀行：離董事會中心治理還有多遠(yuǎn)
27.1   重現(xiàn)單一優(yōu)勢股東，股權(quán)分散之路終止？      189
27.2   從關(guān)鍵人治理走向股東、監(jiān)管層和經(jīng)理人的共同治理 ？    191
27.3   距離董事會中心主義的公司治理模式還有多遠(yuǎn)     193
案例28 德意志銀行：正在消逝的德國模式
28.1   一群私人銀行家聯(lián)合創(chuàng)立的股份公司制銀行     196
28.2   德意志銀行的首位總裁：職業(yè)經(jīng)理人西門子     198
28.3   區(qū)域性全能銀行的聯(lián)合體     199
28.4   向“多元化的專業(yè)銀行”轉(zhuǎn)型    200
28.5    “金融—產(chǎn)業(yè)綜合體”：正在逝去的德國模式     202
案例29 美國運通：向現(xiàn)代公司體制轉(zhuǎn)變
29.1   三個競爭公司合并，創(chuàng)建美國運通    205
29.2   從威廉 · 法戈到詹姆斯 · 法戈，美國運通的家族統(tǒng)治時代 ……   207
29.3   從泰勒到克拉克：美國運通的“經(jīng)理人—企業(yè)家”    209
29.4   轉(zhuǎn)危為機：美國運通向現(xiàn)代公司體制的轉(zhuǎn)變    210
案例30 勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度
30.1   企業(yè)委員會的設(shè)立    214
30.2   企業(yè)委員會的權(quán)利與經(jīng)費    214
30.3   企業(yè)委員會的參與方式：勞資協(xié)商會議    215
30.4   需要勞資協(xié)商的事項范圍    216
30.5   員工參與治理：企業(yè)委員會推薦監(jiān)督董事會候選人    218
案例31 德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度
31.1   企業(yè)職工委員會的組建與選舉    220
31.2   企業(yè)職工委員會的工作條件：時間、經(jīng)費、信息、專業(yè)和獨立    221
31.3   企業(yè)職工委員會的運作與職責(zé)范圍    222
31.4   德國的員工代表進入監(jiān)督董事會    224
31.5   公司的邏輯：要為股東，先為他人    225
案例32 新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理
32.1   兩個7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO    227
32.2   失敗的第一次嘗試：創(chuàng)業(yè)者與資本方合作，引進職業(yè)經(jīng)理人 …   228
32.3   王志東被迫離職：創(chuàng)始人領(lǐng)教現(xiàn)代公司治理規(guī)則的生動一課 …   229
32.4   從茅道臨到汪延：內(nèi)部成長起來的首席執(zhí)行官開始執(zhí)掌新浪 …   230
32.5   汪—曹組合：新浪進入董事會和經(jīng)理層的雙重職業(yè)化時代 ……   231
32.6   管理層購股、改制與MBO     232
32.7   MBO的公司治理含義及中國的誤解     233
32.8   股權(quán)分散公司的管理層持股計劃：改進公司治理的行動承諾    235
32.9   新浪下市    236
案例33 螞蟻集團的“有限合伙股東”與公司治理
33.1   螞蟻集團簡史 ………………………………………………………  237
33.2   2020年預(yù)備上市時，螞蟻集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)安排   ……   239 33.3   2023年1月7日公告，“持續(xù)完善”后的螞蟻集團控制權(quán)結(jié)構(gòu)    …   243
33.4   從合伙人制度到有限合伙股東，都是為了保持管理層控制 ……   248
案例34 機構(gòu)投資者對公司治理的評估：CalPERS案例
34.1   CalPERS的公司治理評估：選秀，但更“篩劣”    251
34.2   CalPERS的關(guān)注名單三步法：數(shù)量、質(zhì)量和對話    252
34.3   CalPERS效應(yīng)：投資回報提高，公司治理改進    255
案例35 在投資者和公司之間：現(xiàn)代投資銀行的成型
35.1   起源：商人銀行    256
35.2   技術(shù)進步：商人銀行從商人向銀行轉(zhuǎn)變    257
35.3   公司自治：投資銀行成型的制度環(huán)境    258
35.4   從政府債券、鐵路股票到工業(yè)公司股票    25案例36 摩根式治理：與投資者站一起，啟用經(jīng)理人管理
36.1   摩根的崛起：貨幣陰謀，還是摩根式治理？     261
36.2   重組鐵路公司：與投資者站一起，以普通股方式拿報酬    264
36.3   整頓鋼鐵業(yè)，組建美國鋼鐵公司，起用經(jīng)理人管理    265
36.4   摩根式治理催生美國職業(yè)經(jīng)理人制度    267
案例37 銀行控制公司的不合理性：布蘭代斯終結(jié)摩根式治理
37.1   問題的本源    269
37.2   布蘭代斯與《別人的錢》     270
37.3   轉(zhuǎn)折點：紐黑文鐵路公司破產(chǎn)    271
37.4   銀行控制公司的不合理性    272
案例38 金佰利： 一個半世紀(jì)的創(chuàng)新、治理與傳承
38.1   創(chuàng)始人：從5位到4位      276
38.2   第二代：分享股權(quán)，引入職業(yè)管理    277
38.3   纖維棉：子公司方式運作，股權(quán)獎勵發(fā)明者    278
38.4   公司上市，新投資者進入董事會    279
38.5   董事會主席、總裁和執(zhí)行副總裁分工負(fù)責(zé)制    280
38.6   “好奇”項目負(fù)責(zé)人成為董事會主席兼CEO     281
38.7   董事會主席兼CEO，經(jīng)理人領(lǐng)導(dǎo)公司大轉(zhuǎn)型    282
38.8   治理特色：CEO內(nèi)部成長    283
38.9   治理特色：領(lǐng)導(dǎo)董事和執(zhí)行委員會    285
案例39 萬科模式：回到原點
39.1   萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)模式：回到1988年改制時的原點        287
39.2   從“君萬之爭”到“寶萬之爭”：公司控制權(quán)市場的發(fā)展    289
39.3   敵意并購是公司控制權(quán)市場發(fā)展的最高階段    290
39.4   歷史的重復(fù)：相隔23年的兩次萬科之爭以同樣的方式結(jié)束       292
39.5   如果萬科當(dāng)年不是回頭，而是繼續(xù)走股權(quán)分散之路    294
39.6   按規(guī)則爭與規(guī)則之爭    295
案例40 股東投票咨詢服務(wù)：改善公司治理的一種市場化方法
40.1   為什么需要股東投票咨詢服務(wù)    298
40.2   公司付費—專業(yè)服務(wù)—股東受益    299
40.3   中國上市公司治理自我完善行動    302
案例41 公司股權(quán)分散的推動因素：美國案例
41.1    美國例外？     305
41.2   大亨的離去：洛克菲勒    306
41.3   政治壓力和反壟斷政策    308
41.4   資本市場因素    310
41.5   董事會的角色    311
41.6    “美國例外”的幾個因素     313
案例42 有限責(zé)任，無限生命
42.1   喬布斯負(fù)債經(jīng)營，嚇走合伙人韋恩    315
42.2   有限責(zé)任的誕生：英國    316
42.3   美國：銀行業(yè)與其他行業(yè)不同    318
42.4   有限責(zé)任、董事會管理與永續(xù)生命    319
42.5   有限責(zé)任的中國之旅：水土不服？     321
42.6   傳統(tǒng)中國的“合伙”與“股份”    322
42.7   有限責(zé)任不受重視的原因    323
42.8   有限責(zé)任下的公司治理：股東權(quán)力有限    325
42.9   有限責(zé)任：不能泛化，也不能有名無實和無限化      326
案例43 經(jīng)理人的崛起：從掌柜的到掌舵者
43.1   股權(quán)分散，奠定基礎(chǔ)    329
43.2   誘人的價格和摩根式治理    330
43.3   董事會的角色    332
43.4   代理投票，經(jīng)理人的崛起    333
案例44 職業(yè)管理原因論
44.1   管理是個技術(shù)活兒    335
44.2   分工帶來效率    337
44.3   興趣、偏好和身體因素    338
44.4   最重要的是“激勵”    339
44.5   讓有能力的人管理公司    340
案例45 董事會制度建設(shè)的三個關(guān)鍵問題
45.1   董事會：外部董事過半數(shù)    342
45.2   董事長：難解的“一把手”問題    344
45.3   難于落實的董事會選任和解聘經(jīng)理權(quán)    346
45.4   市場競爭和股東約束的不足    347
參考文獻    349