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內(nèi)容簡介

　　在上市的鑼聲即將敲響，當(dāng)你躊躇滿志地思考如何掌控資本之際，也許有“四種人”在你的腦際中揮之不去。這“四種人”分別是虎視眈眈的“野蠻人”、興風(fēng)作浪的“金融大鱷”、盤根錯節(jié)的“中國式內(nèi)部人”和自視甚高的“創(chuàng)業(yè)達(dá)人”。本書將從蕞基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、蕞核心的董事會組織和運(yùn)行，以及蕞重要的經(jīng)理人薪酬激勵合約設(shè)計這“三個層面”入手教你如何進(jìn)行公司治理制度設(shè)計，來“制衡”這“四種人”。公司治理是一整套指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的制度與方法，是實現(xiàn)公司價值蕞大化的前提，本書共12章，幫助公司降低資本成本、保持公司穩(wěn)定發(fā)展；增強(qiáng)投資者信心、提高公司在資本市場上的競爭力的基礎(chǔ)。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相關(guān)者的利益，構(gòu)建有利于公司持續(xù)、健康發(fā)展的內(nèi)外治理生態(tài)。

作者簡介

　　鄭志剛中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授、“杰出學(xué)者”特聘教授、博士生導(dǎo)師。兼任中國上市公司協(xié)會第三屆獨(dú)立董事專業(yè)委員會委員，“中國公司治理50人論壇”成員，北京市國有資產(chǎn)法治研究會副會長等。多年來一直深耕公司治理理論研究，以獨(dú)立董事、企業(yè)調(diào)研和論壇研討等方式參與公司治理的實踐發(fā)展，在國內(nèi)較早完成了阿里巴巴合伙人制度和螞蟻集團(tuán)有限合伙構(gòu)架案例研究。英國《金融時報》中文網(wǎng)（FT中文網(wǎng)）、《董事會》專欄作家，長期向讀者分享對知名企業(yè)的公司治理制度設(shè)計的觀察和思考。著有《成為董事長：鄭志剛公司治理通識課》《掌控與激勵：公司治理的中國故事》《駕馭獨(dú)角獸：新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的公司治理》《中國公司治理的理論與證據(jù)》等多部作品。

圖書目錄

前言好公司贏在公司治理制度設(shè)計

第一部分困擾公司治理制度設(shè)計的“四種人”
第 1 章盤桓在家門口的“野蠻人” 003
分散股權(quán)時代的來臨 005
什么是“野蠻人” 008
“野蠻人”闖入的潛在危害 010

第 2 章隱藏在金字塔式控股結(jié)構(gòu)中的 “金融大鱷” 019
無處不在的金字塔式控股結(jié)構(gòu) 021
金字塔式控股結(jié)構(gòu)的癥結(jié)所在 024
現(xiàn)金流權(quán)和實際控制權(quán)分離很可怕 028

第 3 章盤根錯節(jié)的“中國式內(nèi)部人” 045
何謂內(nèi)部人控制問題 047
“中國式內(nèi)部人”控制問題為何與眾不同 049
中國公司治理困境是如何形成的 053

第 4 章互聯(lián)網(wǎng)時代的“創(chuàng)業(yè)達(dá)人” 061
互聯(lián)網(wǎng)時代人類是否變傻了 063
不知道現(xiàn)金流如何進(jìn)行資本預(yù)算 065
自視甚高的創(chuàng)業(yè)達(dá)人 066
不是“三種人”，而是“四種人” 068

第二部分股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計是公司治理的基礎(chǔ)
第 5 章在同股同權(quán)構(gòu)架下，如何加強(qiáng)對公司的控制 077
股東是公司治理的權(quán)威 079
同股同權(quán)構(gòu)架下進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 081
同股同權(quán)構(gòu)架下加強(qiáng)公司控制 083

第 6 章如何通過發(fā)行 AB 股形成同股不同權(quán)構(gòu)架 099
雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)股票的發(fā)行 101
為什么高科技企業(yè)偏好同股不同權(quán)構(gòu)架 103
如何實現(xiàn)創(chuàng)新收益和權(quán)益保護(hù)之間的平衡 105

第 7 章只發(fā)行一類股票，如何變相形成同股不同權(quán)構(gòu)架 113
阿里巴巴的合伙人制度 115
螞蟻集團(tuán)的有限合伙構(gòu)架 120

第 8 章在分散股權(quán)時代，中小股東如何保護(hù)自己的權(quán)益 139

小股民起義 141
險資等機(jī)構(gòu)投資者的公司治理角色 145
董事會的組織與運(yùn)營是公司治理的核心第 9 章為什么董事會是公司治理的核心 161
董事會的主要職責(zé) 163
董事會的兩種組織模式 165
中國上市公司董事會組織模式的特點 167
董事會如何運(yùn)行才能更好地發(fā)揮監(jiān)督職能 170

第 10 章為什么獨(dú)立董事成為董事會履職的關(guān)鍵 179
獨(dú)立董事與中國獨(dú)立董事制度 181
獨(dú)立董事是董事會履職的關(guān)鍵 182
獨(dú)立董事在實踐中如何具體履職 184
獨(dú)立董事沒有發(fā)揮預(yù)期作用的原因 187

第四部分經(jīng)理人薪酬合約設(shè)計是公司治理的靈魂

第 11 章經(jīng)理人薪酬合約設(shè)計原理 205
薪酬合約設(shè)計原理之顯示原理 208
薪酬合約設(shè)計原理之激勵相容原理 211

第 12 章如何為經(jīng)理人制定薪酬 219
經(jīng)理人全部薪酬的構(gòu)成 221
從股票期權(quán)到限制性股票 222

結(jié)語超越固化范式，打造最有價值的公司 233