證券律師執(zhí)業(yè)指南

第一章證券市場概述
第一節(jié)證券市場的概念與特征
一、證券市場的基本概念
二、證券市場的特征
三、證券市場的分類
第二節(jié)證券市場的構(gòu)成要素與市場功能
一、證券市場的構(gòu)成要素
二、證券市場的功能
第三節(jié)我國證券交易市場的發(fā)展歷程
第二章證券法律業(yè)務(wù)概述
第一節(jié)證券法律業(yè)務(wù)的基本概念和范圍
一、證券法律業(yè)務(wù)的基本概念
二、證券法律業(yè)務(wù)的范圍
第二節(jié)證券法律業(yè)務(wù)的基本規(guī)則
一、《中華人民共和國證券法》
二、《中華人民共和國律師法》
三、《中華人民共和國公司法》
第三節(jié)證券法律業(yè)務(wù)的基本業(yè)務(wù)規(guī)范
一、核查與驗(yàn)證
二、法律意見書
三、工作底稿
四、內(nèi)核
第四節(jié)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的法律責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)提示
第三章律師辦理證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)容
第一節(jié)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市概述
一、境內(nèi)A股市場的概況
二、中國企業(yè)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的選擇
三、首次公開發(fā)行股票并上市的監(jiān)管機(jī)構(gòu)
四、核準(zhǔn)制
五、首次公開發(fā)行股票并上市的中介機(jī)構(gòu)
六、首次公開發(fā)行股票并上市的流程及律師主要負(fù)責(zé)制作的材料
七、實(shí)務(wù)中首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)信息的查詢途徑
八、首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請條件及特征
九、案例分析
第二節(jié)上市公司增發(fā)股票業(yè)務(wù)
一、上市公司公開發(fā)行新股概述
二、上市公司非公開發(fā)行新股概述
三、案例分析
第三節(jié)上市公司并購重組業(yè)務(wù)
一、上市公司并購重組業(yè)務(wù)概述
二、并購重組實(shí)務(wù)剖析
三、案例分析
第四節(jié)新三板
一、新三板的歷史沿革
二、新三板在資本市場的定位
三、新三板的掛牌業(yè)務(wù)介紹
四、新三板的前景展望
五、案例分析
第五節(jié)債券發(fā)行業(yè)務(wù)
一、債券發(fā)行業(yè)務(wù)概述
二、交易所市場債券發(fā)行業(yè)務(wù)
三、銀行間市場各類債券發(fā)行業(yè)務(wù)
四、案例分析
五、新《證券法》中對債券發(fā)行的新規(guī)
第四章盡職調(diào)查
第一節(jié)盡職調(diào)查的概述
一、盡職調(diào)查及法律盡職調(diào)查的概念
二、法律盡職調(diào)查的分類
三、盡職調(diào)查的工作范圍
四、法律盡職調(diào)查的目的、意義及作用
五、律師進(jìn)行法律盡職調(diào)查應(yīng)該遵循的原則
第二節(jié)盡職調(diào)查的工作流程
一、準(zhǔn)備階段
二、實(shí)施階段
三、報(bào)告階段
第三節(jié)法律盡職調(diào)查的方式方法
一、向調(diào)查對象收集資料并加以驗(yàn)證
二、訪談?wù){(diào)查對象的有關(guān)人員
三、向相關(guān)政府部門調(diào)查
四、與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)溝通并參考其專業(yè)意見
五、通過網(wǎng)絡(luò)等公開渠道了解目標(biāo)公司的信息
六、現(xiàn)場實(shí)地考察
七、寄送“詢證函”
八、走訪行業(yè)協(xié)會(huì)、商會(huì)及行業(yè)主管部門
九、出具“聲明書”“承諾函”
十、通過第三方的了解進(jìn)行調(diào)查
十一、委托調(diào)查
十二、分析和總結(jié)
第四節(jié)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容
一、公司主體資格
二、公司設(shè)立與歷史沿革
三、公司獨(dú)立性
四、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與控股股東、實(shí)際控制人
五、業(yè)務(wù)、質(zhì)量、技術(shù)及商業(yè)模式
六、公司財(cái)務(wù)制度
七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
八、公司主要資產(chǎn)與經(jīng)營設(shè)施
九、公司無形資產(chǎn)情況
十、重大債權(quán)債務(wù)及對外借貸、抵押擔(dān)保情況
十一、公司重大資產(chǎn)變化、債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)重組
十二、公司治理
十三、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷、任職資格及誠信情況
十四、公司職工及高級管理人員、核心技術(shù)人員持股及股權(quán)激勵(lì)情況
十五、稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼
十六、公司的環(huán)境保護(hù)問題
十七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
十八、行業(yè)背景與市場調(diào)查
十九、重大合同
二十、公司股利政策概述
二十一、財(cái)產(chǎn)租賃情況
二十二、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)事項(xiàng)
二十三、外匯事項(xiàng)
二十四、企業(yè)安全生產(chǎn)
二十五、公司對外投資情況
二十六、公司人力資源盡職調(diào)查
二十七、在建或即將完工的建設(shè)項(xiàng)目
二十八、引進(jìn)私募股權(quán)基金情況
二十九、近3年來的重大訴訟、仲裁及行政處罰
三十、公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況
第五章盡職調(diào)查報(bào)告的寫作
第一節(jié)盡職調(diào)查報(bào)告制作的原則及要求
一、盡職調(diào)查報(bào)告制作的原則
二、盡職調(diào)查報(bào)告制作的基本要求
三、盡職調(diào)查報(bào)告結(jié)構(gòu)
第二節(jié)盡職調(diào)查工作底稿的制作
一、工作底稿的整理
二、新三板掛牌盡職調(diào)查工作底稿范本解析
第三節(jié)如何撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告
一、盡職調(diào)查報(bào)告簡稱與定義的撰寫
二、盡職調(diào)查報(bào)告前言的撰寫
三、盡職調(diào)查報(bào)告正文的撰寫
四、盡職調(diào)查報(bào)告用途及責(zé)任限制聲明的撰寫
五、盡職調(diào)查報(bào)告附件的撰寫
六、法律盡職調(diào)查報(bào)告范例
第六章法律意見書
第一節(jié)法律意見書的書寫及指要
一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
四、發(fā)行人的設(shè)立
五、發(fā)行人的獨(dú)立性
六、發(fā)行人的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人
七、發(fā)行人的股本及其演變
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
十三、發(fā)行人公司章程的制定與修改
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及運(yùn)作規(guī)范
十五、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變化
十六、發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
二十一、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評價(jià)
二十二、結(jié)論
第二節(jié)IPO審核重點(diǎn)問題匯總
一、歷史沿革、股東情況
二、業(yè)務(wù)關(guān)注問題
三、資產(chǎn)問題
四、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易問題
五、社會(huì)保障問題
六、行政處罰關(guān)注問題
七、新三板轉(zhuǎn)板公司的信息披露問題
八、規(guī)范性問題
九、其他問題
第七章法律文書寫作的其他事項(xiàng)
第一節(jié)企業(yè)國有資產(chǎn)管理相關(guān)事項(xiàng)法律意見書寫作
一、國有資產(chǎn)管理事項(xiàng)存在的法律問題
二、法律意見書結(jié)構(gòu)分析
三、法律意見書寫作
第二節(jié)私募基金及風(fēng)險(xiǎn)投資法律意見書文書寫作
一、私募基金出具法律意見書注意事項(xiàng)
二、私募基金管理人備案登記法律意見書結(jié)構(gòu)分析
三、法律文書寫作
第八章律師辦理境外證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)容
第一節(jié)律師辦理境外證券法律業(yè)務(wù)概述
一、境外上市的概念
二、近年境外上市的基本情況
第二節(jié)境外證券市場概述
一、香港聯(lián)合交易所
二、紐約證券交易所
三、納斯達(dá)克證券交易所
四、倫敦證券交易所
五、新加坡證券交易所
六、澳大利亞證券交易所
第三節(jié)境外上市與境內(nèi)上市的選擇
一、境外上市之紅籌架構(gòu)
二、公司選擇不同
三、財(cái)務(wù)審核不一致
第四節(jié)境外上市的模式
一、直接上市
二、間接上市
三、其他模式
第五節(jié)境外上市的監(jiān)管主體及監(jiān)管內(nèi)容
一、境外上市的境內(nèi)監(jiān)管主體
二、境外上市的機(jī)遇和挑戰(zhàn)
第六節(jié)案例分析
一、公司概況
二、公司上市重組過程
三、小結(jié)
第九章中國香港特別行政區(qū)證券業(yè)務(wù)規(guī)范及要求
第一節(jié)中國香港特別行政區(qū)證券市場簡況
一、中國香港特別行政區(qū)證券市場的發(fā)展歷程
二、中國香港特別行政區(qū)證券市場的構(gòu)成
三、到中國香港特別行政區(qū)上市所需的專業(yè)伙伴
第二節(jié)中國香港特別行政區(qū)主板上市規(guī)范
一、香港特別行政區(qū)主板上市的程序
二、內(nèi)地企業(yè)申請香港主板上市條件
三、香港交易所主板對申請上市公司的基本要求
第三節(jié)中國香港特別行政區(qū)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范
一、香港聯(lián)交所關(guān)于香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范要求
二、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)定
第四節(jié)到中國香港特別行政區(qū)上市應(yīng)注意的特殊問題
一、內(nèi)地企業(yè)香港上市應(yīng)回避的風(fēng)險(xiǎn)和解決方案
二、創(chuàng)業(yè)板在上市要求方面的主要安排
三、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板的上市規(guī)則修訂
四、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對內(nèi)地企業(yè)赴香港上市的影響
第五節(jié)香港證券市場中律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范
一、證券監(jiān)管制度與律師功能定位
二、中國香港特別行政區(qū)律師事務(wù)所及律師從事證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管制度和執(zhí)業(yè)規(guī)范
第十章美國證券業(yè)務(wù)規(guī)范及要求
第一節(jié)美國證券市場簡況
一、美國多層次的證券市場體系
二、美國證券法律規(guī)范及結(jié)構(gòu)
第二節(jié)紐約證券交易所上市規(guī)范
一、為何到紐約上市
二、紐約證券交易所對非美國公司的上市要求
三、上市程序
四、對上市公司的監(jiān)管
五、紐約泛歐證券交易所上市時(shí)間表
六、首次上市費(fèi)用表
七、紐約證券交易所公司治理規(guī)則與中國上市公司治理規(guī)則比較
八、紐約證券交易所中國企業(yè)被訴現(xiàn)象
第三節(jié)美國納斯達(dá)克上市規(guī)則
一、納斯達(dá)克市場簡介
二、納斯達(dá)克上市的優(yōu)勢
三、納斯達(dá)克上市條件
四、納斯達(dá)克上市程序
五、納斯達(dá)克上市費(fèi)用
六、中國企業(yè)赴納斯達(dá)克上市的成功案例
第四節(jié)OTCBB上市規(guī)則
一、OTCBB簡介
二、中小企業(yè)為什么要到OTCBB上市
三、中小企業(yè)如何登陸OTCBB市場
四、在OTCBB買殼后的融資
五、做市商選擇
第五節(jié)利用美國存托憑證到美國上市
一、存托憑證的概念
二、中國企業(yè)選擇ADR方式在美上市籌資的原因
三、ADR的種類及特點(diǎn)
四、企業(yè)對ADR方式的選擇
五、ADR的運(yùn)作機(jī)理
六、ADR上市的基本程序
第六節(jié)《薩班斯—奧克斯利法案》對中國公司赴美上市的影響
一、《薩班斯—奧克斯利法案》的出臺
二、《薩班斯—奧克斯利法案》的適用范圍
三、《薩班斯—奧克斯利法案》中對中國赴美上市公司的要求
第七節(jié)美國證券市場中律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范
一、證券監(jiān)管制度與律師功能定位
二、律師事務(wù)所及律師從事證券法律業(yè)務(wù)的監(jiān)管制度和執(zhí)業(yè)規(guī)范
第十一章其他國家證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范及要求
第一節(jié)英國證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范及要求
一、倫敦證券交易所簡況
二、倫敦證券交易所主板市場上市概況
三、倫敦證券交易所主板上市要求
四、倫敦證券交易所AIM上市規(guī)范
五、英國證券市場律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范
第二節(jié)新加坡證券業(yè)務(wù)規(guī)范與要求
一、新加坡證券市場簡況
二、新加坡主板市場規(guī)范
三、新加坡證券交易所凱利板
四、到新加坡上市應(yīng)注意的一些問題
第三節(jié)日本證券業(yè)務(wù)規(guī)范及要求
一、日本證券市場概述
二、東京證券交易所上市要求
三、日本證券市場監(jiān)管制度與律師執(zhí)業(yè)規(guī)范
第四節(jié)德國證券業(yè)務(wù)規(guī)范及要求
一、德國證券市場簡介
二、德國證券市場律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范
參考文獻(xiàn)