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內(nèi)容簡介

　　本書立足于為股東解決“股權(quán)”和“控制權(quán)”糾紛提供思路，以公司股東之間的股權(quán)糾紛和控制權(quán)糾紛為出發(fā)點，從案件要旨、股東糾紛焦點、法理探析、敗訴分析、股東戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)五個層面進行分析解讀，提出三百多個股權(quán)和控制權(quán)常見糾紛的法律問題，為股東“控制權(quán)之戰(zhàn)”提供實戰(zhàn)指導(dǎo)。

作者簡介

　　鄭雪蓮，1977年出生，華東政法大學(xué)法律碩士，美國雪蘭多大學(xué)在讀工商管理碩士（MBA），德恒上海律師事務(wù)所律師，中國民主建國會會員。股權(quán)專業(yè)律師，專注研究股權(quán)近十年，在股權(quán)領(lǐng)域辦理了大量疑難案件，擅長股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、控制權(quán)設(shè)計、企業(yè)頂層設(shè)計、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合伙人制度設(shè)計、股權(quán)投融資、股權(quán)并購、股權(quán)激勵、股東訴訟等重大商事領(lǐng)域。在股權(quán)激勵領(lǐng)域有著豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，創(chuàng)“股權(quán)激勵—訴訟風(fēng)險評估體系”，擅長“分層動態(tài)股權(quán)激勵”設(shè)計、“股權(quán)激勵頂層架構(gòu)”設(shè)計，致力于為企業(yè)打造安全的股權(quán)激勵制度，助力企業(yè)飛速發(fā)展。已出版專著《公司股權(quán)和控制權(quán)案例精解與實戰(zhàn)指導(dǎo)》。具有《投資分析師》、《會計從業(yè)資格》、《國際商務(wù)單證員》資質(zhì)，具有《基金從業(yè)資格》、《證券從業(yè)資格》、英國《TOLES法律英語中級證書》等資質(zhì)。為嘉欣絲綢集團（002404）、上海移芯通信科技、深圳禾田文化教育、上海劍墨企業(yè)管理、上海圖玩集品牌管理、廣漢童霏教育等眾多大中型企業(yè)提供常年或者專項法律服務(wù)。

圖書目錄

目錄
序篇　股權(quán)激勵訴訟風(fēng)險評估體系 / 001
一、為什么提出“股權(quán)激勵—訴訟風(fēng)險評估體系” / 003
二、“股權(quán)激勵—訴訟風(fēng)險評估體系”的四位一體 / 006
第一步：股權(quán)激勵—訴訟風(fēng)險識別 / 007
第二步：股權(quán)激勵—訴訟風(fēng)險分析 / 008
第三步：股權(quán)激勵—風(fēng)險系數(shù)評估 / 010
第四步：股權(quán)激勵—訴訟風(fēng)險應(yīng)對 / 011
三、如何使用“股權(quán)激勵訴訟風(fēng)險評估體系” / 016

上篇　股權(quán)激勵案例篇 / 019
第一章　股權(quán)激勵退出機制之痛/021
股權(quán)激勵，史上最貴離職案，最高院判離職高管賠償1233萬 / 021
退出機制有漏洞，高管離職后股權(quán)無法收回 / 034
總經(jīng)理被調(diào)崗后，是否依舊可以享受股權(quán)激勵 / 043
退休時的退出機制不完善，高管退休后股權(quán)難收回 / 051
員工未實際出資的激勵股權(quán)，離職時可以收回嗎 / 062
高管自己開公司，公司是否可以拒絕其行權(quán)激勵股份 / 065
研發(fā)工程師泄密，公司可以解聘并不授予激勵股權(quán)嗎 / 076
總經(jīng)理被罷免，離職后激勵股權(quán)為何無法收回 / 087
用境外公司進行股權(quán)激勵，員工離職后，境內(nèi)公司能否回購激勵股權(quán) / 099
高管在境外公司的激勵股權(quán)被沒收，高管能否要求境內(nèi)公司賠償 / 105
激勵員工在離職后，還可以要求分紅嗎 / 110
激勵員工離職退出時，退股價格如何計算 / 116
購股權(quán)激勵中，慧聰網(wǎng)能否對離職高管限制行權(quán) / 125
公司回購離職員工激勵股權(quán)，是否須經(jīng)其配偶同意 / 133
激勵股東拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司能否無償收回股權(quán) / 140
技術(shù)入股的股權(quán)激勵，員工是否需要出資 / 147
技術(shù)股認購后，員工是否可以獲得激勵股權(quán) / 153

第二章　名為股權(quán)贈與，實為股權(quán)激勵/160
最高院：退出條款模棱兩可，高管離職后贈與股權(quán)難收回 / 160
退出機制有疏漏，高管離職后，贈與的股權(quán)無法收回 / 171
高管干私活，大股東能否撤銷全部贈與股權(quán) / 177
受贈股權(quán)后跳槽至競爭對手，大股東怒而起訴 / 185
高管未滿服務(wù)年限就離職，公司能否撤銷贈與的股權(quán) / 193

第三章　股權(quán)激勵的出資——大股東借款/202
大股東借款給激勵對象出資，離職后卻拒不歸還借款 / 202
公司借款給高管出資，仍難留人心，最終“人走股走錢難回” / 209
股權(quán)激勵方案有疏漏，“陰陽合同”險遭敗訴 / 213

第四章　績效考核是矛，還是盾/218
公司以績效考核不合格為由取消分紅權(quán)是否合法 / 218
因股權(quán)激勵績效考核設(shè)計有疏漏，佰草集一審、二審均敗訴 / 227

第五章　期權(quán)激勵，想說愛你不容易/237
違反阿里巴巴商業(yè)行為準則，被取消上千萬股票期權(quán)，得不償失 / 237
行權(quán)條件過低，離職工程師要求確認期權(quán)獲勝 / 250
以提前解聘高管的方式，逃避股票期權(quán)的兌現(xiàn)，構(gòu)成違約 / 255
海天：股權(quán)激勵案打了5年官司，究竟誰是最后的贏家 / 265
激勵股東違反競業(yè)限制約定，公司能否取消給予的期權(quán)收益 / 274
入職offer給予的期權(quán)，為何入職后灰飛煙滅 / 281

第六章　限制性股權(quán)，到底是誰限制了誰/286
新東方寧波校長的股權(quán)激勵之訴，誰才是最后贏家 / 286
富安娜：“天價”股權(quán)激勵索賠案，誰是最后的贏家 / 295
總經(jīng)理離職后，未解鎖的限制性股票，該何去何從 / 302

第七章　股權(quán)激勵協(xié)議該和誰簽/308
員工和創(chuàng)始股東簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議有效嗎 / 308
公司是否可以向激勵對象授予自身的股權(quán) / 318
以公司名義與激勵對象簽署的認股協(xié)議是否有效 / 324

下篇　股權(quán)激勵概念篇 / 333
第八章　常見股權(quán)激勵的模式/335
一、虛擬股權(quán)激勵 / 335
二、股權(quán)增值權(quán) / 337
三、賬面增值權(quán) / 337
四、期權(quán)股權(quán)激勵 / 339
五、限制性股權(quán) / 341
六、業(yè)績股 / 344
七、延期支付 / 346
八、員工持股計劃 / 346
九、期股 / 347
十、在職分紅 / 349
第九章　股權(quán)激勵“十定法則”/350
步驟一：定目標 / 350
步驟二：定人員 / 350
步驟三：定模式 / 350
步驟四：定數(shù)量 / 350
步驟五：定來源 / 351
步驟六：定價格 / 351
步驟七：定時間 / 352
步驟八：定載體 / 352
步驟九：定規(guī)則 / 352
第十章　股權(quán)激勵的持股平臺/353
一、激勵對象直接持股的方式隱藏風(fēng)險 / 353
二、設(shè)立有限公司作為持股平臺 / 355
三、設(shè)立有限合伙作為持股平臺 / 355
第十一章　股權(quán)激勵實施流程/356
第一步：與公司決策者進行訪談 / 356
第二步：對公司的整體情況進行盡職調(diào)查 / 356
第三步：確定股權(quán)激勵對象 / 356
第四步：設(shè)計股權(quán)激勵方案并起草股權(quán)激勵協(xié)議 / 357
第五步：搭建持股平臺 / 357
第六步：與激勵對象簽訂股權(quán)激勵協(xié)議 / 357
第七步：激勵對象履行出資義務(wù)并進行工商變更 / 357
附錄　相關(guān)法律法規(guī) / 359
中華人民共和國合伙企業(yè)法（2006修訂） / 361
財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的
通知 / 380
國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告 / 386
上市公司股權(quán)激勵管理辦法（2018修正）/ 389
致謝/ 409