企業(yè)法律顧問實務操作全書（第二版）

第一章 企業(yè)法律實務概述
　　第一節(jié)企業(yè)法律實務概說
　　一、企業(yè)法律實務的概念及分類
　　二、企業(yè)法律事務管理模式
　　第二節(jié)公司法務律師視角下的企業(yè)法律實務
　　一、企業(yè)法律實務應結合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃
　　二、企業(yè)法律實務應考慮企業(yè)風險控制
　　三、公司法務律師的職責
　　第三節(jié)公司法務律師如何有效為企業(yè)服務
　　一、公司法務律師的評價
　　二、選擇合適的公司法務律師，建立良好的服務機制
　　三、塑造優(yōu)良的法律服務文化
　　四、設置科學的內(nèi)部控制
　　第四節(jié)“做更好的公司法務律師”的實踐與經(jīng)驗
　　一、“做更好的公司法務律師”是一個過程
　　二、“做更好的公司法務律師”是一個熔煉團隊的過程
　　三、“做更好的公司法務律師”是一個生產(chǎn)極致的法律服務產(chǎn)品的過程
　　四、“做更好的公司法務律師”，無愧于這個偉大的時代
　　第二章 公司設立
　　第一節(jié)公司設立實務操作
　　一、有限責任公司設立
　　二、股份有限公司的設立
　　三、合伙企業(yè)的設立
　　四、外商投資企業(yè)設立
　　第二節(jié)公司設立過程中的股份代持問題
　　一、隱名股東、顯名股東、股份代持定義
　　二、選擇股份代持的原因
　　三、股份代持適用的法律規(guī)則
　　四、股份代持對當事人雙方的風險
　　五、股份代持使用的建議
　　第三節(jié)公司設立過程中的出資形式及風險防范
　　一、出資規(guī)定的最新變化
　　二、出資形式
　　三、不同出資形式風險防范要點
　　第四節(jié)公司的境外設立與并購
　　一、中國政府部門對企業(yè)境外設立的監(jiān)管
　　二、境外設立企業(yè)面臨的東道國法律風險和政治風險及其應對
　　三、境外設立企業(yè)模式的選擇
　　第三章 企業(yè)融資法律服務
　　第一節(jié)公司融資法律實務
　　第二節(jié)銀行貸款融資
　　一、銀行貸款的概念和特點
　　二、銀行貸款的種類及貸款方式
　　三、企業(yè)進行銀行貸款融資的法律風險及防范
　　第三節(jié)信托融資
　　一、金融信托與資產(chǎn)管理
　　二、信托產(chǎn)品的主要類型
　　三、企業(yè)信托融資優(yōu)勢與劣勢
　　第四節(jié)債券融資
　　一、債券融資概述
　　二、企業(yè)對債券融資的選擇
　　三、債券融資的條件與程序
　　四、企業(yè)債券融資法律風險提示
　　第五節(jié)融資租賃
　　一、融資租賃概述
　　二、融資租賃類型
　　三、融資租賃優(yōu)勢
　　四、融資租賃基本程序
　　五、融資租賃中的法律風險提示
　　第六節(jié)私募股權融資
　　一、私募股權融資概述
　　二、私募股權融資應注意的問題
　　第七節(jié)民間借貸融資
　　一、民間借貸的范疇
　　二、民間借貸民刑交叉問題的處理
　　三、民間借貸合同的成立與生效
　　四、民間借貸合同的效力
　　五、民間借貸事實的審查及舉證責任
　　六、民間借貸的利率
　　第八節(jié)小額貸款公司融資與典當融資
　　一、小額貸款公司融資
　　二、典當融資
　　第九節(jié)知識產(chǎn)權質(zhì)押融資
　　一、知識產(chǎn)權質(zhì)押融資概述
　　二、知識產(chǎn)權質(zhì)押融資的特征
　　三、知識產(chǎn)權質(zhì)押融資的風險
　　四、我國知識產(chǎn)權質(zhì)押融資的典型模式
　　第四章 公司并購法律實務
　　第一節(jié)并購概述
　　一、并購的涵義
　　二、并購與重組
　　三、美國歷史上的并購浪潮及主要特點
　　四、中國改革開放后企業(yè)的并購歷程
　　五、中國未來并購的發(fā)展趨勢
　　第二節(jié)并購交易實施程序
　　一、一般程序
　　二、國有資產(chǎn)交易的特別程序
　　三、上市公司并購交易特別程序
　　第三節(jié)交易結構
　　一、交易主體和法律模式
　　二、交易方式
　　三、支付安排
　　四、融資安排
　　五、人員安排
　　六、風險分攤與控制
　　七、案例分析
　　第四節(jié)法律顧問在并購中的作用
　　一、交易管理
　　二、可行性分析
　　三、風險評估與控制
　　四、參加業(yè)務談判
　　五、提供法律意見
　　六、法律盡職調(diào)查
　　七、參與制定交易結構
　　八、協(xié)助進行融資安排
　　九、參與進行稅務籌劃
　　十、起草、審閱交易文件
　　十一、協(xié)助辦理交割
　　十二、事務代理
　　第五章 企業(yè)改制與上市法律實務
　　第一節(jié)國有企業(yè)改制法律實務
　　一、國有企業(yè)改制方式
　　二、改制方案
　　三、國有企業(yè)改制程序
　　四、律師參與企業(yè)改制工作
　　五、案例分析與小結
　　第二節(jié)集體所有制企業(yè)改制
　　一、概況
　　二、集體所有制企業(yè)改制
　　三、律師辦理集體企業(yè)改制業(yè)務的主要工作
　　第三節(jié)有限責任公司整體變更為股份有限公司
　　一、整體變更的條件
　　二、整體變更程序
　　三、整體變更過程中應注意的問題
　　第四節(jié)企業(yè)上市法律實務
　　一、公開發(fā)行股票并上市的條件
　　二、發(fā)行上市的中介團隊
　　三、發(fā)行上市程序及律師職責
　　四、擬發(fā)行上市公司需注意的事項
　　五、特殊行(企)業(yè)上市的特殊要求
　　六、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板特點
　　七、信息披露
　　八、案例分析
　　九、IPO重啟
　　十、我國IPO注冊制改革
　　十一、證券法的發(fā)展
　　第五節(jié)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)
　　一、我國資本市場的層次架構及其服務對象
　　二、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
　　三、掛牌條件、制度
　　四、交易轉(zhuǎn)讓方式
　　五、新三板市場的融資制度
　　六、投資者準入
　　第六節(jié)企業(yè)境外上市簡介
　　一、目前境外上市渠道
　　二、境外直接上市
　　三、境外間接上市——紅籌方式
　　第六章 公司治理法律實務
　　第一節(jié)全球范圍內(nèi)公司治理的發(fā)展
　　第二節(jié)公司內(nèi)部治理實務
　　一、公司內(nèi)部治理制度
　　二、違反公司內(nèi)部治理制度的常見糾紛類型
　　三、違反公司內(nèi)部治理制度的救濟措施
　　第三節(jié)公司外部治理實務
　　一、公司社會責任
　　二、債權人與公司治理
　　第四節(jié)公司治理下的內(nèi)部人控制：以阿里巴巴、京東為例
　　一、阿里巴巴的合伙人制度
　　二、京東雙層股權結構
　　三、阿里合伙人制度與京東A/B雙層股權結構設計比較
　　四、阿里、京東內(nèi)部人控制制度對國內(nèi)企業(yè)的借鑒意義
　　第七章 企業(yè)合同管理操作實務
　　第一節(jié)合同訂立前的法律風險防范
　　一、合同交易情況調(diào)查
　　二、合同主體是否適格
　　三、合同相對方管理的風險
　　四、合同涉及法律法規(guī)政策調(diào)研
　　第二節(jié)合同訂立過程中細節(jié)操作
　　一、合同必備條款
　　二、合同其他條款
　　三、特別注意事項
　　四、企業(yè)利用信息化手段對于合同訂立的風險防控
　　第三節(jié)合同履行的管理
　　一、合同文本的管理
　　二、合同履行的具體事項
　　三、合同履行中慎用的權利
　　四、企業(yè)利用信息化手段防范合同履行中的風險
　　第四節(jié)合同終止
　　一、合同解除
　　二、債務抵銷
　　三、提存
　　四、免除
　　五、混同
　　第五節(jié)電子合同
　　一、電子合同概述
　　二、電子合同的法律規(guī)制
　　三、電子合同最廣泛運用——網(wǎng)上購物合同
　　四、網(wǎng)絡服務合同糾紛案評析
　　第六節(jié)技術合同
　　一、技術合同概述
　　二、技術合同的簽訂
　　第七節(jié)涉外合同
　　一、涉外合同概述
　　二、涉外合同爭議的解決
　　第八章 企業(yè)勞動人事法律風險防范
　　第一節(jié)企業(yè)用工合規(guī)化管理的路徑
　　一、企業(yè)應建立有效的用工法律風險識別機制
　　二、企業(yè)用工法律風險的管理
　　三、企業(yè)用工法律風險的處置
　　四、企業(yè)用工合規(guī)建設的誤區(qū)
　　第二節(jié)規(guī)章制度制定、公示與適用
　　一、規(guī)章制度內(nèi)容的合法性和合理性
　　三、規(guī)章制度的適用
　　第三節(jié)企業(yè)用工流程管理
　　一、員工的入職管理
　　二、勞動合同的簽訂
　　三、勞動合同履行和變更
　　四、勞動合同的解除與終止
　　第四節(jié)勞動爭議的解決路徑
　　一、企業(yè)如何看待勞動爭議
　　二、企業(yè)與員工勞動爭議的解決路徑
　　三、企業(yè)與員工勞動爭議解決中應當注意的問題
　　第九章 企業(yè)知識產(chǎn)權法律實務
　　第一節(jié)知識產(chǎn)權概要
　　一、我國的知識產(chǎn)權發(fā)展歷程
　　二、企業(yè)知識產(chǎn)權保護的問題及建議
　　三、企業(yè)知識產(chǎn)權法律顧問服務
　　四、防止知識產(chǎn)權濫用
　　第二節(jié)知識產(chǎn)權中的反不正當競爭保護
　　一、競爭法的概念、原則與地位
　　二、反不正當競爭法基本問題概述
　　三、知識產(chǎn)權法中的反不正當競爭保護
　　四、不正當競爭行為的各種分類
　　第三節(jié)企業(yè)專利的保護
　　一、專利概述
　　二、專利的特征
　　三、專利的類型
　　四、企業(yè)如何獲得專利
　　五、專利權人的權利和義務
　　六、企業(yè)專利侵權概述
　　第四節(jié)企業(yè)商標權的保護
　　一、商標權概述
　　二、商標權的主要特征
　　三、商標的種類
　　四、商標權人的權利和義務
　　五、國內(nèi)商標注冊審查與核準
　　六、涉外商標注冊
　　七、企業(yè)商標選擇的法律風險分析
　　八、企業(yè)商標注冊規(guī)劃
　　九、新《商標法》對企業(yè)影響
　　十、商標專用質(zhì)押
　　十一、商標使用許可
　　第五節(jié)企業(yè)的商業(yè)秘密保護
　　一、商業(yè)秘密的起源與發(fā)展
　　二、商業(yè)秘密的含義及特征
　　三、商業(yè)秘密的分類及受保護內(nèi)容
　　四、商業(yè)秘密的法律保護
　　五、企業(yè)商業(yè)秘密保護體系的構建
　　第六節(jié)企業(yè)的著作權保護
　　一、委托作品著作權保護
　　二、職務作品與法人作品的著作權保護
　　三、字體、圖片著作權侵權風險防范
　　四、網(wǎng)絡服務提供商的著作權侵權防范
　　第七節(jié)網(wǎng)絡環(huán)境下著作權的保護
　　一、網(wǎng)絡環(huán)境下的著作權侵權現(xiàn)狀
　　二、網(wǎng)絡著作權侵權行為的構成要件
　　三、網(wǎng)絡著作權侵權的特點
　　四、我國當前關于著作權侵權的立法現(xiàn)狀及相關思考
　　五、法院判決對網(wǎng)絡環(huán)境下企業(yè)行為的規(guī)范及保護的指引
　　六、網(wǎng)絡作品著作權侵權行為的救濟
　　第十章 公司清算與破產(chǎn)司法實務
　　第一節(jié)公司清算與破產(chǎn)的實踐與經(jīng)驗
　　第二節(jié)公司清算操作實務
　　一、清算概述
　　二、自行清算程序
　　三、強制清算司法實務
　　四、清算程序的實務問題
　　五、清算僵局及清算、破產(chǎn)銜接
　　第三節(jié)破產(chǎn)清算及立案實務
　　一、破產(chǎn)清算簡述
　　二、破產(chǎn)立案實務
　　三、破產(chǎn)受理后的相關事項
　　第四節(jié)破產(chǎn)管理人制度
　　一、管理人印章
　　二、管理人職責
　　三、與管理人相關的其他問題
　　第五節(jié)債權申報及債權人會議
　　一、債權申報實務
　　二、申報債權登記
　　三、債權人會議及相關制度
　　第六節(jié)重整程序
　　一、重整申請主體及重整執(zhí)行期間
　　二、重整計劃的制定和批準
　　三、重整計劃的執(zhí)行
　　第七節(jié)破產(chǎn)財產(chǎn)及財產(chǎn)分配
　　一、破產(chǎn)人的財產(chǎn)
　　二、破產(chǎn)財產(chǎn)分配
　　第八節(jié)辦理破產(chǎn)案件經(jīng)驗分享
　　一、始終把溝通放在工作首位
　　二、保持良好的學習工作習慣
　　三、不斷提升學習理解的能力
　　第十一章 爭議解決實務
　　第一節(jié)爭議解決法律實務概述
　　一、爭議解決與律師團隊
　　二、公司爭議解決體系的功能
　　第二節(jié)爭議法律事務與非爭議法律事務法律思維的差異
　　一、時間維度
　　二、法律適用
　　三、對于規(guī)范的認知
　　四、結果的確定性
　　第三節(jié)爭議法律事務的法律思維
　　一、在具體與抽象之間往返的法律論證，優(yōu)于結論的獲取
　　二、在正當程序與實體公正之間往返輪流轉(zhuǎn)——從多重價值中最優(yōu)選擇綜合性程序正義
　　三、證據(jù)是爭議解決的脊梁，證據(jù)決定了事實，證明責任決定了證據(jù)所認定事實的走向。證明責任的分配決定了證據(jù)本身。合法性思維導致的法律真實優(yōu)先的法律思維，可否走向值得當事人信賴的真實的法律思維?
　　四、權利與義務的正當性，是裁判規(guī)則論述的法理基礎
　　五、基于有限理性的法律論證，形成了形式理性與價值理性兩條線路，形式理性思維優(yōu)先成為法律論證的導向思維是由法律的內(nèi)在方面決定的
　　六、法律適用的核心，在于經(jīng)由利益衡量、類型思維以及司法協(xié)商而獲取內(nèi)在事實基礎上，追求法律適用的內(nèi)在統(tǒng)一，以使他人能夠信守
　　七、法律的連續(xù)性內(nèi)在要求同等情況同等對待，普遍正義優(yōu)先實現(xiàn)的法律思維成為必然選擇
　　八、法律不連續(xù)的個別情況，風險社會沖突的碎片化，使法律思維允許特殊正義成為例外許可，屬于普遍正義的特殊樣態(tài)
　　第十二章 企業(yè)經(jīng)營管理中的刑事法律風險防范
　　第一節(jié)概述
　　一、企業(yè)經(jīng)營管理中的刑事法律風險概念的提出
　　二、企業(yè)經(jīng)營管理中的刑事法律風險高發(fā)的原因
　　三、企業(yè)經(jīng)營管理中的刑事法律風險的防范措施
　　第二節(jié)注冊資本犯罪風險
　　一、注冊資本犯罪相關罪名
　　二、注冊資本犯罪實務分析
　　三、注冊資本類犯罪的風險防范
　　第三節(jié)產(chǎn)品質(zhì)量犯罪風險
　　一、產(chǎn)品質(zhì)量犯罪相關罪名
　　二、產(chǎn)品質(zhì)量犯罪實務分析
　　三、產(chǎn)品質(zhì)量犯罪的風險防范
　　第四節(jié)勞動用工犯罪風險
　　一、勞動用工犯罪相關罪名
　　二、勞動用工犯罪實務分析
　　三、勞動用工犯罪的風險防范
　　第五節(jié)稅務犯罪風險
　　一、稅務犯罪相關罪名
　　二、稅務犯罪實務分析
　　三、稅務犯罪的風險防范
　　第六節(jié)融資犯罪風險
　　一、融資犯罪相關罪名
　　二、融資犯罪實務分析
　　三、融資犯罪的風險防范
　　第七節(jié)不正當競爭犯罪風險
　　一、不正當競爭犯罪相關罪名
　　二、市場競爭犯罪實務分析
　　三、不正當競爭犯罪的風險防范
　　第八節(jié)職務犯罪風險
　　一、職務犯罪相關罪名
　　二、職務犯罪實務分析
　　三、職務犯罪的風險防范
　　第十三章貿(mào)易救濟
　　第一節(jié)與反傾銷有關的基本概念
　　一、傾銷的定義
　　二、反傾銷調(diào)查常用術語
　　第二節(jié)建立反傾銷預警機制
　　一、企業(yè)建立反傾銷預警機制的意義和作用
　　二、反傾銷預警體制如何建立
　　第三節(jié)反傾銷征兆發(fā)生時的應對
　　一、在科學分析測算后適當提高出口價格
　　二、開拓新的銷售市場
　　三、加深發(fā)起國反傾銷法規(guī)的理解
　　四、在行業(yè)協(xié)會的組織協(xié)調(diào)下，涉案行業(yè)共同應對
　　五、提前建立與外國出口商及其消費者的應訴同盟
　　六、形成審查和調(diào)整市場價格策略的日常經(jīng)營制度
　　七、搜集整理應訴所需的資料和證據(jù)，為立案后作充分準備
　　第四節(jié)反傾銷調(diào)查正式立案后的應對
　　一、填答調(diào)查問卷應注意的事項
　　二、實地核查的應對
　　三、參加聽證會應注意的事項
　　四、充分利用復審程序
　　五、善用司法審查程序
　　六、如何聘請律師
　　代后記：蘭臺，擁抱了這個偉大的時代