公司并購重組原理、實務(wù)及疑難問題詮釋（最新增訂版）

第一章公司對外投資的概念、原理和交易架構(gòu)剖析2
第一節(jié)公司新設(shè)投資的概念、原理及交易架構(gòu)2
第二節(jié)公司增資的概念、實質(zhì)及交易架構(gòu)6
第二章公司對外投資的實務(wù)要點8
第一節(jié)公司資本制度8
第二節(jié)公司對外投資的出資方式15
第三節(jié)公司注冊資本認(rèn)繳及實繳的一般性規(guī)定29
第三章外商投資企業(yè)設(shè)立出資和增資的特別規(guī)定43
第一節(jié)外商投資企業(yè)設(shè)立出資的特別規(guī)定43
第二節(jié)外商投資企業(yè)增資的特別規(guī)定67
第四章股份有限公司設(shè)立出資和增資的特別規(guī)定70
第一節(jié)股份有限公司設(shè)立和出資的規(guī)定70
第二節(jié)上市公司發(fā)行股份增資的特別規(guī)定80
第五章公司新設(shè)投資和增資的疑難問題詮釋94
第一節(jié)2014年《公司法》的一般性問題剖析94
第二節(jié)公司新設(shè)投資和增資的疑難問題剖析101
第六章公司并購重組中的對外投資問題分析110
第一節(jié)公司并購重組中的新設(shè)投資問題剖析110
第二節(jié)公司并購重組中的增資問題剖析119
第二篇公司減資和解散、清算
第一章公司減資124
第一節(jié)公司減資的概念、分類、原理及實質(zhì)124
第二節(jié)公司減資的法律規(guī)定及程序128
第三節(jié)外商投資企業(yè)減資的特別規(guī)定131
第四節(jié)公司減資的疑難問題詮釋133
第五節(jié)公司并購重組中的減資問題分析146
第二章公司解散和清算151
第一節(jié)公司解散和清算的概念及分類151
第二節(jié)公司解散和清算的法定程序153
第三節(jié)外商投資企業(yè)解散和清算的特別規(guī)定155
第四節(jié)公司并購重組中的解散和清算問題166
第三篇公司股權(quán)并購
第一章公司股權(quán)并購的概念及交易架構(gòu)剖析170
第二章公司股權(quán)并購的實務(wù)要點及疑難問題173
第一節(jié)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價及調(diào)整機制173
第二節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日181
第三節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日及股東身份的取得184
第四節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期及監(jiān)管事項190
第五節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東同意權(quán)和優(yōu)先權(quán)的處理202
第六節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付的安排221
第七節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債權(quán)、債務(wù)及或然負(fù)債的處理223
第八節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的員工問題的處理234
第三章外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定和疑難問題236
第一節(jié)外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別審批程序236
第二節(jié)外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題237
第三節(jié)外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定239
第四章上市公司收購的特別規(guī)定和疑難問題244
第一節(jié)公司法有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定244
第二節(jié)上市公司收購的收購人及收購方式245
第三節(jié)上市公司收購的流程267
第四節(jié)上市公司收購的權(quán)益披露義務(wù)291
第五節(jié)上市公司收購的實務(wù)要點及疑難問題剖析302
第四篇公司資產(chǎn)并購
第一章公司資產(chǎn)并購的概念及交易架構(gòu)剖析324
第二章公司資產(chǎn)并購的實務(wù)要點及疑難問題327
第一節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)范圍的確定327
第二節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)的計價331
第三節(jié)債權(quán)、債務(wù)及合同轉(zhuǎn)讓事項的處理336
第四節(jié)資產(chǎn)抵押以及質(zhì)押金的處理338
第五節(jié)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款支付的安排339
第六節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)的盤點交付341
第七節(jié)資產(chǎn)并購交易的其他實務(wù)關(guān)注要點343
第三章外商投資企業(yè)資產(chǎn)并購的特別規(guī)定和疑難問題345
第四章上市公司重大資產(chǎn)重組的特別規(guī)定和疑難問題349
第一節(jié)重大資產(chǎn)重組的法規(guī)體系349
第二節(jié)重大資產(chǎn)重組的定義、原則和標(biāo)準(zhǔn)350
第三節(jié)重大資產(chǎn)重組的程序395
第四節(jié)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定420
第五節(jié)重大資產(chǎn)重組后發(fā)行新股或公司債券的規(guī)定438
第五篇公司合并
第一章公司合并的概念及交易架構(gòu)剖析444
第二章公司合并的實務(wù)要點及疑難問題449
第一節(jié)公司合并中各方股權(quán)比例的確定449
第二節(jié)公司合并后注冊資本的確定452
第三節(jié)公司合并基準(zhǔn)日/購買日的確定及其過渡期損益的歸屬455
第四節(jié)關(guān)于公司合并中的或然負(fù)債問題458
第五節(jié)關(guān)于合并中異議股東股份回購請求權(quán)的問題464
第三章外商投資企業(yè)合并的特別規(guī)定和疑難問題468
第四章上市公司合并的特別規(guī)定和疑難問題477
第一節(jié)上市公司合并重組的類型477
第二節(jié)上市公司合并的股份價格和換股比例479
第三節(jié)上市公司合并的現(xiàn)金選擇權(quán)484
第四節(jié)上市公司合并滾存利潤和過渡期損益的歸屬和處理500
第六篇公司分立
第一章公司分立的概念及交易架構(gòu)剖析508
第二章公司分立的實務(wù)要點及疑難問題514
第一節(jié)公司分立中各方股權(quán)比例的確定514
第二節(jié)公司分立中注冊資本的確定517
第三節(jié)公司分立基準(zhǔn)日的確定及其過渡期損益的歸屬520
第四節(jié)關(guān)于公司分立中負(fù)債的問題522
第三章外商投資企業(yè)分立的特別規(guī)定和疑難問題524
第四章上市公司分立的特別規(guī)定和疑難問題527
第一節(jié)“東北高速”解散分立后上市案剖析527
第二節(jié)建發(fā)股份(600153)存續(xù)分立上市預(yù)案剖析534
第三節(jié)上市公司分立上市的主要法律問題547
第七篇公司債務(wù)重組
第一章公司債務(wù)重組的概念、實質(zhì)及類型558
第二章公司債務(wù)重組的實務(wù)要點及疑難問題560
第一節(jié)債務(wù)重組日的意義及確定560
第二節(jié)公司債務(wù)重組的類別、方式和模式562
第三節(jié)公司債務(wù)重組的會計和稅務(wù)處理564
第三章外商投資企業(yè)債務(wù)重組的特別規(guī)定和疑難問題570
第四章上市公司債務(wù)重組的特別規(guī)定和疑難問題577
第一節(jié)上市公司間接債務(wù)重組模式剖析578
第二節(jié)上市公司債務(wù)重組的“貨幣時間價值”計量模式剖析586
第三節(jié)上市公司債務(wù)重組的“利益輸送”問題研究589
第四節(jié)上市公司非公開發(fā)行股票進行“債轉(zhuǎn)股”剖析593
第八篇公司跨境并購重組
第一章公司跨境并購重組概述598
第二章中國公司境外投資600
第一節(jié)公司境外投資的法規(guī)體系概述600
第二節(jié)公司境外投資的海外架構(gòu)的搭建612
第三章外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)621
第一節(jié)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的基本規(guī)定621
第二節(jié)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記628
第三節(jié)外國投資者換股并購的有關(guān)規(guī)定630
第四節(jié)特殊目的公司的換股并購635
第五節(jié)外資并購的經(jīng)營者集中審查644
第四章海外紅籌架構(gòu)的搭建和拆除648
第一節(jié)紅籌上市模式648
第二節(jié)紅籌模式的上市路徑詳解656
第三節(jié)紅籌模式上市實例剖析681
第四節(jié)紅籌模式的回歸和架構(gòu)拆除713
第九篇公司并購重組的專題研究
第一章上市公司的特殊并購重組類型——“借殼/買殼”上市730
第一節(jié)借殼/買殼上市的概念730
第二節(jié)借殼/買殼上市的模式733
第三節(jié)借殼/買殼上市的相關(guān)問題738
第二章公司并購重組中的盈利預(yù)測及補償743
第一節(jié)披露盈利預(yù)測的情形743
第二節(jié)盈利預(yù)測承諾及補償747
第三章公司并購重組中的模擬會計報表和備考會計報表766
第一節(jié)模擬會計報表和備考會計報表的概念、區(qū)別和聯(lián)系766
第二節(jié)現(xiàn)行證券法規(guī)對模擬會計報表和備考會計報表的規(guī)定771
第三節(jié)模擬會計報表和備考會計報表的應(yīng)用和編制772
第四章優(yōu)先股法律實務(wù)777
第一節(jié)優(yōu)先股的概念、法律特征及分類777
第二節(jié)優(yōu)先股發(fā)行人范圍、發(fā)行方式及條件780
第三節(jié)優(yōu)先股的法律實務(wù)783
第五章公司投資并購重組的稅務(wù)問題792
第六章IPO注冊制改革及對資本市場的影響815
附錄
附錄1：本書示例、案例及疑難問題目錄830
附錄2：公司投資并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)法律文件指引844
附錄3：參考文獻871