攻略：并購律師進階指南

第一部分
并購律師，你準備好了嗎
第一節(jié)并購律師的職業(yè)選擇
一、你要入這行嗎？
1.什么是并購？
2.并購業(yè)務的市場怎樣？
3.并購律師賺錢嗎？
4.并購律師好做嗎？
5.女性適合做律師嗎？
二、從哪兒入行？
1.白手起家型
2.企業(yè)跳槽型
3.法律系統(tǒng)下海型
4.出身優(yōu)勢型
5.超強執(zhí)行型
三、并購律師的業(yè)務從哪里來？
1.不能靠打廣告
2.不能靠頭銜
3.企業(yè)相關部門工作經(jīng)歷和并購項目執(zhí)業(yè)經(jīng)歷最重要
目錄
攻略：并購律師進階指南
第二節(jié)并購律師的基本技能
一、基本功--聽、說、讀、寫
基本功一：怎么聽？
基本功二：怎么說？
基本功三：怎么讀？
基本功四：怎么寫？
二、品性素養(yǎng)--包裝、品行、習慣
不受歡迎的五種律師之一：不修邊幅、邋里邋遢的律師
不受歡迎的五種律師之二：裝腔作勢、不做實事的律師
不受歡迎的五種律師之三：丟三落四、忘東忘西的律師
不受歡迎的五種律師之四：辦事拖沓、總是遲到的律師
不受歡迎的五種律師之五：生性愚鈍，不肯學習的律師
三、團隊建設--呼之即來，來之能戰(zhàn)
四、公關社交--飯局、培訓、頭銜、聚會
第三節(jié)并購業(yè)務市場的開拓
一、加入企業(yè)的律師庫
二、參加公開競聘
Step 1：搜集并購企業(yè)、被并購企業(yè)以及并購交易所涉及行業(yè)的信息
Step 2：預估項目的耗時耗力，確定項目團隊成員和律師費報價
Step 3：準備競聘書
Step 4：組織律師團隊參加現(xiàn)場競聘
三、他人介紹客戶
四、老客戶再次委托
五、把握蝴蝶效應
六、律師費報價
1.各項規(guī)定與指導價
2.差旅費等第三方費用
3.報價考慮因素：市場行情、案件難易程度、與客戶的熟悉程度
4.報價考慮因素：客戶心理
5.如何應對企業(yè)的劃價
6.如何討價還價
7.收費方式：小時收費、固定價格、混合
8.單收費項目
第二部分
法律盡職調(diào)查
第一節(jié)盡職調(diào)查前的準備
一、認識法律盡職調(diào)查
1.什么是法律盡職調(diào)查？法律盡職調(diào)查的目的是什么？
2.盡職調(diào)查的流程
3.盡職調(diào)查中，還有哪些中介機構與律師并肩作戰(zhàn)？
4.獲取資料和信息的渠道有哪些？
5.法律盡職調(diào)查，要查多細？
二、并購框架協(xié)議
第一條雙方主體
第二條合作目標或發(fā)展戰(zhàn)略
第三條收購完成后新公司的股權比例
第四條治理結構
第五條管理體系和合并報表
第六條企業(yè)穩(wěn)定
第七條合作工作安排
第八條保密條款
第九條排他性條款
第十條費用
第十一條管轄
三、中介機構見面暨籌備會
四、盡職調(diào)查清單
第一部分：通用說明
第二部分：所需材料清單表格
第三部分：專項調(diào)查表
五、盡職調(diào)查的其他表函
1.保密承諾函
2.資料真實性承諾函
3.差旅費統(tǒng)計表
4.通訊錄
5.各中介進場行程表
6.介紹信
7.工作匯報表
六、內(nèi)部準備：組隊和整裝
1.人員配置
2.項目介紹
3.工作方法與要求
4.確定人員分工
5.安排行程
第二節(jié)開展盡職調(diào)查工作
一、盡職調(diào)查的現(xiàn)場啟動會
二、深入目標公司的內(nèi)部調(diào)查
Step 1：核對原件
Step 2：審查內(nèi)容
Step 3：補充調(diào)查
Step 4：邊讀邊寫盡職調(diào)查報告
三、目標公司之外的外圍調(diào)查
1.工商局
2.不動產(chǎn)登記機構
3.社保中心
4.住房公積金中心
5.網(wǎng)上調(diào)查（常用網(wǎng)站）
6.其他外圍調(diào)查
7.注意事項
四、如何與其他中介機構并肩作戰(zhàn)
1.很多資料可以共用
2.關于事實部分的信息應提前核對和印證
3.可以向其他中介機構請教和學習
4.可以發(fā)現(xiàn)自己沒有注意到的問題
五、如何與客戶溝通匯報
1.盡量用電郵匯報
2.每日填寫工作匯報單
3.協(xié)調(diào)會上要注重實用統(tǒng)計數(shù)字
4.重視協(xié)調(diào)會前的溝通
5.堅決拒絕客戶的無理要求
第三節(jié)完成盡職調(diào)查報告
一、盡職調(diào)查報告的組織寫作
問題1：法律盡職調(diào)查報告包括哪些內(nèi)容？
問題2：寫法律盡職調(diào)查報告，需要什么樣的語言風格？
問題3：寫盡職調(diào)查報告的法律事實和法律意見，要分別詳細到什么程度？
問題4：如何組織項目組成員撰寫盡職調(diào)查報告？
二、盡職調(diào)查報告的正文
1.定義
2.組織結構
3.目標公司集團的基本信息
4.下屬公司情況
5.稅務
6.業(yè)務運營
7.房產(chǎn)、土地
8.環(huán)保問題
9.債權債務
10.擔保
11.重大經(jīng)營性合同
12.資質(zhì)
13.知識產(chǎn)權
14.員工
15.訴訟仲裁
三、重大問題的專項法律意見
案例一：員工持股問題
案例二：劃撥用地和授權經(jīng)營的土地
第三部分
參與談判與起草協(xié)議
第一節(jié)制定收購策略
一、制定收購方案
案例一：收購方案欠妥，收購方替轉讓方背債
案例二：某鋁業(yè)集團收購撫順某鋁廠
二、選擇出資方式
問題1：如何判斷一項資產(chǎn)是否可以用于出資？
問題2：如果目標公司的凈資產(chǎn)大于注冊資本，凈資產(chǎn)是否可以轉增注冊資本呢？
問題3：劃撥土地能不能用于出資呢？
三、出資換算
第二節(jié)參與談判和起草協(xié)議
一、談判前的準備工作
1.準備談判大綱
2.法律依據(jù)的準備
3.專業(yè)分組談判
4.談判時間和地點
二、談判中的記錄工作
1.談判記錄
2.階段性談判成果確認
三、主要條款的談判策略和撰寫
1.定義
2.轉讓標的
3.股東優(yōu)先購買權
4.出資時間
5.常見支付節(jié)點
6.共管賬戶
7.知識產(chǎn)權
8.資質(zhì)
9.陳述與保障
10.法人治理
11.后續(xù)增資
12.排他性
13.目標公司未達目標時，股東的退出機制
14.投資分紅
15.收益保底條款
16.交割
17.人員
18.稅費
19.過渡期
20.或有負債
21.反賄賂
22.違約條款
23.協(xié)議生效時間
24.爭端解決
25.通知
26.語言文本
第三節(jié)簽署協(xié)議
Step 1：談判負責人確定協(xié)議文本
Step 2：征求各部門意見
Step 3：過會
Step 4：正式簽章
第四部分
后續(xù)服務