公司治理與獨(dú)立董事研究

引言
一、研究緣由與選題意義
二、研究現(xiàn)狀與創(chuàng)新特色
三、研究方法與論文框架
上篇公司治理理論研究
第一章委托代理與道德風(fēng)險(xiǎn)
--獨(dú)立董事產(chǎn)生的前提與必要條件
第一節(jié)委托代理產(chǎn)生的原因--“三大變化”
一、企業(yè)法律形態(tài)的變化--古典企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)的演變
二、企業(yè)權(quán)力結(jié)構(gòu)的變化--所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的“兩權(quán)分離”
三、企業(yè)資本形態(tài)的變化--物質(zhì)資本與人力資本的分離
四、“三大變化”與股份公司內(nèi)部委托代理關(guān)系的形成
第二節(jié)道德風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因--“內(nèi)部人控制”
一、公司內(nèi)部權(quán)力重心轉(zhuǎn)移經(jīng)歷的兩次變遷
二、“內(nèi)部人控制”的形成與道德風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生
三、道德風(fēng)險(xiǎn)的防范與獨(dú)立董事的產(chǎn)生
第二章公司治理與兩大模式
--獨(dú)立董事產(chǎn)生的背景及生存土壤
第一節(jié)公司治理的歷史考察及其界定
一、公司治理的歷史考察
二、公司治理的各種界定
第二節(jié)大陸法系的公司治理模式
一、“債權(quán)加銀行控制主導(dǎo)型”外部治理模式
二、“二元制”內(nèi)部治理模式
第三節(jié)英美法系的公司治理模式
一、“股權(quán)加市場控制主導(dǎo)型”外部治理模式
二、“一元制”內(nèi)部治理模式
三、獨(dú)立董事制度是英美法系內(nèi)外部治理模式的必然產(chǎn)物
第三章兩大學(xué)派與治理理念
--獨(dú)立董事人選的范圍與責(zé)任對象
第一節(jié)新古典產(chǎn)權(quán)學(xué)派與傳統(tǒng)公司治理理念
一、新古典產(chǎn)權(quán)學(xué)派的主要觀點(diǎn)及其局限性
二、新古典產(chǎn)權(quán)學(xué)派恪守的傳統(tǒng)公司治理理念
第二節(jié)利益相關(guān)者學(xué)派與公司治理理念的更新
一、利益相關(guān)者學(xué)派的產(chǎn)生、觀點(diǎn)及其實(shí)踐
二、利益相關(guān)者學(xué)派對公司治理理念的更新
第三節(jié)“誰擁有公司”所涉法律問題之探討
一、國外學(xué)者對所有權(quán)和公司所有權(quán)法律內(nèi)涵的理解
二、我國學(xué)者在股權(quán)和公司財(cái)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)問題上的分歧
三、理念的不同是中外學(xué)者們產(chǎn)生爭議與分歧的根源
中篇獨(dú)立董事制度考察
第四章獨(dú)立董事的法律界定
第一節(jié)幾個(gè)相關(guān)術(shù)語的界定
一、界定的意義與方法論
二、六對術(shù)語的內(nèi)涵與外延
三、有關(guān)術(shù)語交替互用的危害與評論
第二節(jié)立法界定的規(guī)范、方式和重心
一、立法界定的兩種規(guī)范
二、立法界定的三種方式
三、立法界定的重心--“獨(dú)立性”
第五章獨(dú)立董事立法沿革及法律功能
第一節(jié)獨(dú)立董事的立法沿革
一、內(nèi)部董事向外部董事的轉(zhuǎn)變階段
二、外部董事向獨(dú)立董事的轉(zhuǎn)變階段
三、美國向其它英美法系國家的傳播階段
四、英美法系向大陸法系國家的滲透階段
五、兩大法系國家的相互借鑒與相互融合
第二節(jié)獨(dú)立董事的法律功能
一、英美董事會的職能演變以及結(jié)構(gòu)改革
二、英美獨(dú)立董事的決策與監(jiān)督兩大功能
第六章獨(dú)立董事的法制構(gòu)架
第一節(jié)資格任免法律制度
一、任職資格
二、提名任免
第二節(jié)聲譽(yù)報(bào)酬激約機(jī)制
一、聲譽(yù)約束
二、報(bào)酬激勵(lì)
第三節(jié)利益保護(hù)法律機(jī)制
一、D&O保險(xiǎn)
二、蓋頂章程
三、董事補(bǔ)償
四、經(jīng)營判斷準(zhǔn)則
第四節(jié)權(quán)利義務(wù)責(zé)任制度
一、權(quán)利保障制度
二、義務(wù)責(zé)任制度
下篇我國治理方略探討
第七章我國推行獨(dú)立董事制度的原因及概況
第一節(jié)我國推行獨(dú)立董事制度的原因
一、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷
二、公司治理結(jié)構(gòu)缺陷導(dǎo)致的后果
第二節(jié)我國推行獨(dú)立董事制度的概況
一、關(guān)于我國獨(dú)立董事制度的立法概況
二、我國獨(dú)立董事制度的實(shí)踐及其問題
三、獨(dú)立董事制度在我國推行后的反響
第八章我國推行獨(dú)立董事制度的可行性探討
第一節(jié)獨(dú)立董事制度在英美實(shí)施后的成效性考察
一、英美獨(dú)立董事兩大功能發(fā)揮的實(shí)證研究結(jié)果
二、顯示英美獨(dú)立董事沒有發(fā)揮作用的相關(guān)案例
三、國內(nèi)外專家學(xué)者對獨(dú)立董事制度的強(qiáng)烈質(zhì)疑
第二節(jié)獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會制度的兼容性考察
一、兩種制度的價(jià)值理念不同
二、兩種制度的外部環(huán)境不同
三、兩種制度的職能重疊沖突
四、兩種制度兼容性考察結(jié)論
第九章英美獨(dú)立董事制度的兩大啟示
第一節(jié)我國適合于建立獨(dú)立監(jiān)事制度--啟示之
一、兩者宗旨基本同
二、兩者理念大致趨同
三、改名易嫁方案設(shè)計(jì)
第二節(jié)重塑我國監(jiān)事會并強(qiáng)化其職能--啟示之二
一、兩者事前監(jiān)控效果的大同小異
二、兩者功能強(qiáng)化效果的相差無幾
三、重塑與強(qiáng)化方案的構(gòu)想與設(shè)計(jì)
參考文獻(xiàn)
致謝